（原标题：宁波建工第六届董事会第十五次会议决议公告）

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-072

宁波建工股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

垂危实验教导： - 合座董事以现场方式出席会议并表决。 - 是否有董事投反对或弃权票：否。 - 本次董事会议案沿路获取通过。

一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“宁波建工”）第六届董事会第十五次会议于2024年11月26日发出会议示知，于2024年11月29日以现场方式召开。本次会议应投入董事9名，出席9名，会议由公司董事长周孝棠主握，公司监事及高等惩办东说念主员列席会议。本次会议得当《公王法》和《公司规矩》的规定。

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《对于公司得当刊行股份购买钞票条目的议案》 公司拟以刊行股份的方式向控股鼓舞宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“走动对方”）购买其握有的宁波交通工程诞生集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的钞票”）暨关联走动（简称“本次走动”）。把柄干系法律律例，公司得当刊行股份购买钞票的干系条目。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（二）逐项审议通过《对于公司刊行股份购买钞票暨关联走动有狡计的议案》 1. 本次走动有狡计抽象 公司拟以刊行股份的方式向控股鼓舞交投集团购买其握有的宁波交工100%股权，走动完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 2. 走动对方 本次刊行股份购买钞票的走动对方为交投集团。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 3. 标的钞票 本次刊行股份购买钞票的标的钞票为宁波交工100%股权。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 4. 走动价钱及订价依据 把柄评估敷陈，标的公司沿路鼓舞职权的评估值为1,527,200,572.59元，走动作价1,527,200,572.59元。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 5. 支付方式 公司通过刊行股份的方式支付走动对价。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 6. 刊行股份的种类和面值 本次刊行股份购买钞票刊行的股份种类为东说念主民币A股普通股，每股面值为1.00元。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 7. 刊行方式 本次刊行股份购买钞票沿路接受向特定对象刊行的刊行方式。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 8. 刊行对象 本次刊行股份购买钞票的刊行对象为交投集团。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 9. 刊行价钱 本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为3.59元/股。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 10. 刊行数目 本次刊行股份购买钞票刊行的股票数目共计为425,404,059股。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 11. 上市场地 本次刊行股份购买钞票的股份的上市场地为上交所。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 12. 锁如期 走动对方认购的上市公司股份，自本次走动新增股份上市之日起36个月内不得转让。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 13. 过渡期损益安排 标的钞票过渡期的盈利或亏空均由上市公司享有或承担。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 14. 滚存未分拨利润安排 本次走动完成后，上市公司本次走动前的滚存未分拨利润由本次走动完成后的新老鼓舞按各自握股比例共同享有。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。 15. 决议灵验期 本次走动的决议灵验期为自公司鼓舞大会审议通过本次走动有狡计之日起12个月。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（三）审议通过《对于偏执摘录的议案》 公司编制了《宁波建工股份有限公司刊行股份购买钞票暨关联走动敷陈书（草案）》偏执摘录。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（四）审议通过《对于签署附顺利条目的的议案》 公司与交投集团签署附顺利条目的《宁波建工股份有限公司刊行股份购买钞票合同》。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（五）审议通过《对于本次走动组成关联走动的议案》 本次走动的走动对方为公司控股鼓舞宁波交通投资集团有限公司，把柄干系规定，本次走动组成关联走动。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（六）审议通过《对于本次走动有狡计调遣的议案》 公司对本次走动有狡计进行调遣，主要调遣实验为支付方式从刊行股份及支付现款调遣为仅刊行股份，同期取消召募配套资金部分。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（七）审议通过《对于本次走动不组成紧要钞票重组的议案》 本次走动不组成《上市公司紧要钞票重组惩办概念》第十二条规定的紧要钞票重组。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（八）审议通过《对于本次走动不组成重组上市的议案》 本次走动不组成《上市公司紧要钞票重组惩办概念》第十三条规定的重组上市。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（九）审议通过《对于本次走动得当第十一条和第四十三条规定的议案》 本次走动得当《上市公司紧要钞票重组惩办概念》第十一条和四十三条的规定。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十）审议通过《对于公司本次走动信息公布前股票价钱波动情况的议案》 公司股票在本次走动预案涌现前20个走动日内累计涨跌幅未跳跃20%，不存在出奇波动情况。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十一）审议通过《对于本次走动中干系主体不存在第十二条规定情形的议案》 本次走动中干系主体不存在依据《上市公司监管结合第7号——上市公司紧要钞票重组干系股票出奇走动监管》第十二条不得参与任何上市公司的紧要钞票重组的情形。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十二）审议通过《对于本次走动得当第四条规定的议案》 本次走动得当《上市公司监管结合第9号——上市公司有狡计和施行紧要钞票重组的监管要求》第四条的规定。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十三）审议通过《对于公司不存在第十一条规定的不得向特定对象刊行股票的情形的议案》 本次走动不存在《上市公司证券刊行注册惩办概念》第十一条规定的不得向特定对象刊行股票的情形。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十四）审议通过《对于本次走动前12个月内购买、出售钞票情况的议案》 在本次走动前十二个月内，公司不存在与本次走动干系的钞票购买、出售的走动情况。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十五）审议通过《对于本次走动履行法定模式的完备性、合规性及提交法律文献的灵验性的议案》 公司就本次走动干系事项，履行了现阶段必需的法定模式，该等法定模式完满、正当、灵验。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十六）审议通过《对于本次走动采选的守神秘领及守秘轨制的议案》 公司在本次走动中照旧采选了必要且充分的守神秘领，制定了严格灵验的守秘轨制。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十七）审议通过《对于说明本次走动干系审计敷陈、备考审阅敷陈和钞票评估敷陈的议案》 浙江科信管帐师事务所（额外普通合资）和浙江银信钞票评估有限公司别离出具了干系审计敷陈、备考审阅敷陈和钞票评估敷陈。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十八）审议通过《对于评估机构的孤独性、评估假定前提的合感性、评估方法与评估标的干系性及评估订价的公允性的议案》 评估机构具有孤独性，评估假定前提具有合感性，评估方法与评估标的具备干系性，评估订价具有公允性。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（十九）审议通过《对于提请鼓舞大会批准控股鼓舞免于发出收购要约的议案》 交投集团得当《上市公司收购惩办概念》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条目，公司董事会提请鼓舞大会批准交投集团免于向合座鼓舞发出收购要约。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（二十）审议通过《对于本次走动摊薄即期答复及采选填补要领的议案》 本次走动完成后，公司不存在因本次刊行股份购买钞票而导致即期每股收益被摊薄的情况。但若过去公司功绩受市集竞争情况、策略环境等成分影响，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。公司制定了填补即期答复的要领。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（二十一）审议通过《对于本次走动是否存在径直或蜿蜒有偿聘用其他第三方机构或个东说念主的议案》 公司聘用了甬兴证券有限公司、北京大成讼师事务所、浙江科信管帐师事务所（额外普通合资）和浙江银信钞票评估有限公司当作中介机构。除上述中介机构外，公司不存在其他径直或蜿蜒有偿聘用其他第三方机构或个东说念主的行为。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（二十二）审议通过《对于提请鼓舞大会授权董事会偏执授权东说念主士办理本次走动干系事宜的议案》 公司鼓舞大会喜悦授权公司董事会办理本次走动的关联事宜，包括但不限于制定具体有狡计、签署干系合同、办理呈文事宜等。本授权自鼓舞大会审议通过之日起12个月内灵验。本议案喜悦票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌袪除了表决。本议案尚需提交鼓舞大会审议。

（二十三）审议通过《对于召开公司2024年第二次临时鼓舞大会的议案》 公司将于2024年12月16日召开2024年第二次临时鼓舞大会。本议案喜悦票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2024年11月30日

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